Votaron favorablemente los bloques del PJ, Eje Peronista, PJ Federal, Unidad Popular y Nuevo Encuentro. El bloque de la UCR votó de forma negativa y el PD se abstuvo.
La Cámara de Diputados convirtió en Ley la iniciativa enviada por el Poder Ejecutivo que contiene el Estatuto de la Empresa Mendocina de Energía
Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (E.M.E.S.A.).Dentro del articulado de la norma se establece que la sociedad tendrá por objeto desarrollar actividades teniendo como principal fin “la ejecución de la política energética establecida por los órganos competentes del Estado Provincial, debiendo propender al desarrollo armónico y equilibrado en materia energética de la provincia y a la satisfacción de las necesidades de dicha materia de la población de Mendoza y de sus sectores productivos”.
Se enumeran dentro de las actividades el estudio, investigación, prospección, administración, exploración y explotación de toda clase de recursos energéticos, cualquiera sea su fuente; la producción, transporte, almacenamiento, distribución, comercialización e industrialización de todos los productos, subproductos y derivados directos e indirectos, obtenidos; y la generación, transporte, distribución y comercialización de energía eléctrica.
También se expresan como actividades la investigación y desarrollo de proyectos y el aprovechamiento de las energías alternativas renovables y sustentables ambientalmente; y la generación, transporte, distribución, almacenaje y comercialización de energías renovables de biomasa, geotérmica, solar, eólica, de hidrógeno y cualquier otra forma de energía alternativa conocida o por conocer. Así como el desarrollo de tecnologías, producción y comercialización de plantas, centrales, equipos, tecnología, componentes, insumos y servicios para la generación y/o aprovechamiento para este tipo de energía.
Al iniciarse el debate en el recinto, el diputado Carlos Bianchinelli (PJ) agradeció a los bloques opositores la posibilidad de tratar sobre tablas la norma y resaltó la voluntad expresa del gobernador. Agregó que Mendoza tenía la necesidad de la aprobación de este Estatuto para la empresa provincial.
Desde la bancada radical, el diputado Alejandro Limas manifestó que su bloque no acompañaría el proyecto porque es “innecesaria e inviable” su creación. Mencionó el legislador que el decreto nº 1722 avanza sobre el federalismo y perjudica a la provincia. Indicó finalmente que la intención ha sido debatir los proyectos enviados por el Ejecutivo y no obstaculizarlos, por eso la presencia de los diputados radicales para asegurar el tratamiento sobre tablas de la iniciativa.
Por su parte, desde el Partido Demócrata, el diputado Aldo Vinci indicó que según su óptica, hubiese sido mejor enviar al archivo el proyecto ya que se crearía una empresa de corta duración. Desde la misma bancada, Aníbal Ríos subrayó que no ejercían “necia oposición” sino que la abstención de los legisladores están justificadas porque Mendoza perdió gestión y competencia luego del decreto nº 1277. Sintetizó que Mendoza no tiene desarrollo energético y que hay problemas en el consumo y el transporte.
Finalmente, el diputado Néstor Piedrafita (Nuevo Encuentro) remarcó que la empresa que se crea puede avanzar en cualquier tipo de energía y que su creación posibilitará la incorporación de firmas extranjeras como por ejemplo las chinas.
Por último, el Presidente de la Cámara de Diputados, ing. Jorge Tanús, consideró un gran gesto de los partidos de la oposición la posibilidad de darle tratamiento a la iniciativa sobre tablas y subrayó la importancia de la Empresa de Energía.
A continuación, el texto completo de la Ley:
ESTATUTO DE EMPRESA MENDOCINA DE ENERGIA S.A.P.E.M.
ESTATUTO:
TÍTULO I
DE LA CONSTITUCIÓN - DENOMINACIÓN – RÉGIMEN LEGAL - DOMICILIO - DURACIÓN:
Artículo 1º - Bajo la denominación Empresa Mendocina de Energía Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (E.M.E.S.A.) se constituye esta Sociedad que se regirá conforme los regímenes establecidos en la Ley N° 19.550 (t.o. 1984), Ley Provincial N° 8.423, y en este Estatuto.
Art. 2º - El domicilio legal de la sociedad se fija en la Ciudad de Mendoza, Provincia de Mendoza. El domicilio social no podrá ser trasladado fuera de la Provincia de Mendoza. El Directorio podrá resolver la instalación de agencias, sucursales, filiales o representaciones en cualquier lugar del país y del extranjero.
Art. 3º - El término de duración de la sociedad será de noventa y nueve (99) años, contados desde la fecha de inscripción de este Estatuto en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Mendoza.-
TÍTULO II
- OBJETO SOCIAL Y CAPACIDAD:
Art. 4º- Objeto y Finalidad -
4.1- La sociedad tendrá por objeto desarrollar las actividades que a continuación se detallan, teniendo como principal fin la ejecución de la política energética establecida por los órganos competentes del Estado Provincial, debiendo propender al desarrollo armónico y equilibrado en materia energética de la Provincia y a la satisfacción de las necesidades en dicha materia de la población de Mendoza y de sus sectores productivos.
a) El estudio, investigación, prospección, administración, exploración y explotación de toda clase de recursos energéticos, cualquiera sea su fuente.
b) La producción, transporte, almacenamiento, distribución, comercialización e industrialización de todos los productos, subproductos y derivados directos e indirectos, obtenidos de la explotación referida en el inciso anterior.
c) La generación, transporte, distribución y comercialización de energía eléctrica.
d) La formulación y ejecución de proyectos de construcción, renovación, reactivación y/o ampliación de las obras necesarias para la exploración y explotación de todos los recursos energéticos, cualquiera sea su fuente.
e) La investigación y desarrollo de proyectos y el aprovechamiento de las energías alternativas renovables y sustentables ambientalmente.
f) La generación, transporte, distribución, almacenaje y comercialización de energías renovables: de biomasa, geotérmica, solar, eólica, de hidrógeno y cualquier otra forma de energía alternativa conocida o por conocer. Así como el desarrollo de tecnologías, producción y comercialización de plantas, centrales, equipos, tecnología, componentes, insumos y servicios para la generación y/o aprovechamiento para este tipo de energía. En el desarrollo de dichas actividades EMESA deberá dar pleno cumplimiento a toda la normativa provincial y nacional vigente, especialmente a las Leyes Provinciales Nros. 5.961, 7.722 y concordantes, así como toda otra normativa legal y reglamentaria que resulte de aplicación al cuidado y control del medio ambiente.
4.2 -Medios para el cumplimiento del Objeto Social. Para cumplir su objeto y finalidad la Sociedad tendrá plena capacidad para adquirir derechos, contraer obligaciones y celebrar, otorgar, desarrollar y ejecutar contratos y actos jurídicos con sujetos de derecho público o privado, nacionales o extranjeros, por sí, por terceros o asociada a terceros aún mediante contratos de colaboración empresaria, en el ámbito provincial, nacional o internacional. Asimismo podrá operar en cualquier segmento de la cadena de valor de los bienes energéticos en forma integrada o autónoma. En su actividad propenderá a promover la innovación tecnológica y observar mecanismos de eficiencia, transparencia y competencia empresarial con estricto apego al ordenamiento legal, tanto nacional como provincial, en materia de
recursos energéticos y a la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550,
en los términos de los artículos 308 a 312 y demás normas que resulten de aplicación. Podrá asimismo realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su carácter legal, incluso financieros, excluída la intermediación financiera, que hagan al objeto de la Sociedad, o estén relacionados con el cumplimiento del mismo.
TÍTULO III
-DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES:
Art. 5º - El capital social se fija en la suma de pesos CINCO MILLONES ($ 5.000.000), representado por TREINTA Y CINCO MIL QUINIENTAS (35.500) acciones ordinarias, escriturales clase "A"; CINCO MIL (5.000) acciones , ordinarias, nominativas, no endosables, de Clase "B"; y NUEVE MIL QUINIENTAS (9.500) ordinarias, nominativas, no endosables, de Clase “C”; todas ellas de valor nominal de CIEN PESOS ($ 100) cada una con derecho a UN (1) voto por acción.
Art. 6º - Las acciones Clase “A”, representativas del SETENTA Y UNO POR CIENTO (71%) del capital social, son de titularidad exclusiva de la Provincia de Mendoza. Las acciones Clase “B”, representativas del DIEZ POR CIENTO (10%) del capital social, serán de titularidad de las Municipalidades que las subscriban de acuerdo con el coeficiente de participación municipal de tributos establecido en el artículo 2° de la Ley 6396 y modificatorias, hasta tanto esto se produzca serán de titularidad provisoria de la Provincia de Mendoza. Las acciones Clase “C” representativas del DIECINUEVE POR CIENTO (19%) serán de titularidad de la Provincia de Mendoza.
Art. 7º - Las acciones clase “A” y “B” , sólo podrán ser transferidas previa autorización otorgada por Ley de la Honorable Legislatura sancionada con el voto de las dos terceras partes de los miembros que componen cada Cámara, con la salvedad que las acciones clase “B” podrán ser transferidas de la Provincia, titular provisorio, a los Municipios en la medida que estos expresen su voluntad de titularizar de acuerdo con el coeficiente de participación municipal de tributos establecido en el artículo 2° de la Ley
6396 y modificatorias. Transcurridos cuatro años (4) de la entrada en vigencia de la referida Ley y existiendo acciones sin distribuir, las mismas serán ofrecidas por el plazo de seis (6) meses a los restantes municipios a los fines de expresar su voluntad de acrecer conforme al coeficiente establecido en el presente artículo. Las acciones clase “C” podrán ser vendidas en oferta pública, no pudiendo ninguna persona titularizar bajo ningún concepto o modalidad, más del cinco por ciento (5%) del total de las acciones de dicha clase. No podrán adquirir acciones, directamente ni indirectamente, aquellas personas físicas o jurídicas que sean titulares de concesiones de servicios públicos en la Provincia de Mendoza, ni sus controlantes o controladas. En caso que por cualquier circunstancia se superara el tope del CINCO POR CIENTO 5% establecido en este artículo, la persona física o jurídica titular por el exceso perderá su derecho a voto y el derecho a percibir utilidades, hasta que se desprenda de la titularidad del porcentaje excedido.
Art. 8º - Cualquier modificación estatutaria que altere las condiciones previstas en el artículo 308 de la Ley de Sociedades deberá ser resuelta conforme lo establecido por el artículo 309 de dicha ley.
Art. 9º - Solo la Provincia de Mendoza podrá acrecer en la suscripción de nuevas acciones clase “A” que emita la sociedad. Los accionistas de las acciones clase “B” y “C” tendrán derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las nuevas acciones de dichas clases, que emita la Sociedad, dentro de su misma Clase y en proporción a sus respectivas tenencias accionarias. Para la suscripción del remanente que quedare de acciones clases “B” y “C”, tendrán derecho de preferencia y de acrecer todos los accionistas, en proporción a sus respectivas tenencias accionarias.
Art. 10- Las acciones podrán ser documentadas en títulos o escriturales. Los títulos accionarios y los certificados provisorios que se emitan contendrán las menciones previstas en los artículo 211 y 212 de la Ley 19550 ( To. 1984).
Art. 11- Las acciones son indivisibles. Si existiese copropiedad en las acciones clases “B” y “C”, la representación para el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones deberá unificarse. Las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones deberán constar en el título representativo de las mismas.-
Art. 12- En caso de mora en la integración de acciones, la Sociedad podrá tomar cualquiera de las medidas autorizadas en el segundo párrafo del art. 193 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
Art. 13- El capital puede ser aumentado hasta su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, conforme lo dispuesto por el Art. 188 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1.984), no rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Tanto en primera como en segunda convocatoria, las resoluciones relativas al aumento de capital se adoptarán por mayorías absoluta de las acciones con derecho a voto. Corresponde a la Asamblea establecer las características de las acciones a emitir en razón del aumento, dentro de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto, pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la época de las emisiones, como también la determinación de la forma y condiciones de pago de las acciones, pudiendo efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley. Toda emisión de acciones se hará por clases respetando la proporción existente entre las distintas clases a la fecha de esa emisión, siendo exclusivamente la Provincia de Mendoza quien podrá suscribir las nuevas acciones clase “A” que emita la sociedad, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 9º del presente estatuto.
Art. 14- Podrán emitirse acciones preferidas, en los términos del artículo 217 de la Ley 19.550. En caso que la Asamblea decida la venta en oferta pública de las acciones clase “C”, éstas se transformarán en acciones preferidas manteniendo el derecho a un voto por acción, con un beneficio sobre las ganancias netas de ejercicio de entre el uno por ciento (1%) y el cinco por ciento (5%) según decisión de la Asamblea.
Art. 15- La Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada. A tal efecto podrá, emitir debentures u obligaciones negociables y cualquier otro título circulatorio, dentro o fuera del país y en las monedas que establezca. Los debentures podrán emitirse con garantía flotante, con garantía especial o con garantía común, pudiendo serlo en moneda nacional o extranjera y convertibles o no en acciones de acuerdo al programa de emisión. Cuando la relación entre el pasivo y el activo social, según el último balance aprobado sea superior a CERO COMA SIETE (0,7) se requerirá autorización especial otorgada por Asamblea Extraordinaria mediante el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto.
TÍTULO IV
- DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS:
Art. 16- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias serán convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de dichos órganos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas de cualquier Clase que representen por lo menos el CINCO POR CIENTO (5 %) del capital social. En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el Directorio o la Comisión Fiscalizadora convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de CUARENTA (40) días de recibida la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante CINCO (5) días, con DIEZ (10) días de anticipación por lo menos y no más de TREINTA (30) días en el Boletín Oficial de la Provincia, en al menos UNO (1) de los diarios de mayor circulación general de la Provincia y en uno de los diarios de mayor circulación del País. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión y el Orden del Día. La asamblea en segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, deberá celebrarse dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES (3) días con OCHO (8) de anticipación como mínimo. Ambas convocatorias podrán efectuarse simultáneamente. En el supuesto de convocatoria simultánea, si la asamblea fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a UNA (1) hora a la fijada para la primera. La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
Art. 17- Cuando la Asamblea deba adoptar resoluciones que afecten exclusivamente los derechos de una Clase de acciones, se requerirá el consentimiento o la ratificación de esta Clase, que se prestará en Asamblea Especial regida por las normas establecidas en estos Estatutos para las Asambleas Ordinarias y, subsidiariamente, por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.550.
Art. 18 - Rigen el quórum y las mayorías que determinan los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550 (t.o. 1984), excepto para los siguientes temas que exigirán en cualquier caso, como mínimo, el voto favorable de la totalidad de las acciones clase A, correspondientes al Estado Provincial, para ser resueltos válidamente:
a) Presentación en concurso o quiebra;
b) Modificación del Estatuto y/o aumento del capital social;
c) Disolución anticipada de la Sociedad;
d) Cualquier acto societario que implique poner en riesgo el patrimonio social y/o la prosecución del objeto principal de la Sociedad;
e) Cambio de domicilio y/o jurisdicción.
Art. 19- Para asistir a las asambleas, los accionistas deberán cursar comunicación a la sociedad para su registro en el respectivo Libro de Asistencia, con TRES (3) días hábiles de anticipación, por lo menos, a la fecha fijada para la celebración de la asamblea. Los accionistas podrán hacerse representar por mandatario, de conformidad con lo establecido en el Art. 239 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). Las asambleas serán presididas por el Presidente del Directorio o su reemplazante; en su defecto, por la persona que designe la asamblea respectiva. Cuando éstas fueran convocadas por el juez o la autoridad de contralor, serán presididas por el funcionario que ellos determinen. Las Asambleas Especiales se regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y subsidiariamente por las disposiciones contenidas en la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984).
TÍTULO V
- DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN:
Art. 20- La administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por cinco (5) Directores titulares: I.- Un (1) Director Presidente que será designado por la Provincia de Mendoza en su carácter de titular de las acciones clase “A”, a través de decreto del Poder Ejecutivo Provincial; II.- Cuatro (4) Directores titulares; y III).- Cuatro (4) Directores suplentes, que reemplazarán a los titulares referidos en el apartado precedente, conforme al orden de su designación. El término de duración del mandato de los directores es de tres años (3) años. Los Cuatro (4) Directores titulares y los Cuatro (4) Directores suplentes, que reemplazarán a los anteriores, serán designados por la Provincia de Mendoza en su carácter de titular de las acciones clase “A”, a través de Decreto del Poder Ejecutivo Provincial. Uno (1) de estos Directores Titulares y un (1) Suplente, serán designados a propuesta de la mayoría de los Municipios que subscriban las acciones clase “B”. Todos estos cargos deberán ser cubiertos por personas que acrediten fehacientemente capacidad e idoneidad técnicas para la función, pudiendo ser removidos por la sola decisión del accionista que los designó.
Art. 21- Los Directores titulares y suplentes permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Art. 22– La Provincia de Mendoza en su carácter de titular de las acciones clase “A”, a través de decreto del Poder Ejecutivo Provincial, designará, entre los cuatro directores titulares, al Vicepresidente, que reemplazará al Presidente, en los casos previstos en el artículo 27.
Art. 23- Si el número de vacantes en el Directorio impidiera sesionar válidamente, aún habiéndose incorporado la totalidad de los Directores suplentes, la Comisión Fiscalizadora designará a los reemplazantes, quienes ejercerán el cargo hasta la elección de nuevos titulares, a cuyo efecto deberá convocarse a la Asamblea Ordinaria o de Clase, según corresponda, dentro de los DIEZ (10) días de efectuadas las designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
Art. 24- En garantía del cumplimiento de sus funciones, los Directores depositarán en la Caja de la Sociedad la suma de PESOS cinco mil ($ 5.000) en dinero en efectivo, valores o pagaré a la vista, que quedarán depositados en la Sociedad hasta TREINTA (30) días después de aprobada la gestión de los mismos. Dicho monto podrá ser modificado en los términos y conforme a las pautas y condiciones que fije la asamblea.
Art. 25- El Directorio se reunirá, como mínimo, UNA (1) vez por mes. El Presidente o quien lo reemplace estatutariamente podrá convocar a reuniones cuando lo considere conveniente o cuando lo solicite cualquier Director o la Comisión Fiscalizadora. La convocatoria para la reunión se hará dentro de los CINCO (5) días de recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser efectuada por cualquiera de los Directores. Las reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito y notificada a cada uno de los directores al domicilio especial denunciado por el Director en la Sociedad, y con al menos dos días de anticipación a la reunión. La notificación deberá incluir indicación del día, hora y lugar de celebración así como los temas a tratar; podrán tratarse temas no incluidos en la convocatoria si se verifica la presencia de la totalidad de sus miembros y la inclusión de los temas propuestos fuera aprobada por el voto unánime de los Directores titulares.
Art. 26- El Directorio sesionará con la presencia de la mayoría absoluta de los miembros que lo componen y tomará resoluciones por mayoría de votos presentes. En caso de empate en la votación, el presidente del Directorio tendrá doble voto.
Art. 27- El Vicepresidente reemplazará al Presidente en caso de renuncia, fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o ausencia temporaria o definitiva de este último, debiéndose elegir un nuevo Presidente dentro de los DIEZ (10) días de producida la vacancia definitiva.
Art. 28- El Directorio tiene los más amplios poderes y atribuciones para la organización y administración de la Sociedad, sin otras limitaciones que las que resulten de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984), de la Ley Provincial Nº 8.423 y del presente Estatuto. Se encuentra facultado para:
a) Otorgar poderes especiales, conforme al Art. 1.881 del Código Civil y el Art. 9° del Decreto-Ley Nº 5.965/63;
b) Operar con instituciones de crédito oficiales o privadas;
c) Establecer agencias, sucursales y toda otra especie de representación dentro o fuera del país;
d) Otorgar a una o más personas, poderes judiciales, inclusive para querellar criminalmente, con el objeto y extensión que juzgue conveniente;
e) Nombrar gerentes y empleados, fijarles su retribución, removerlos y darles los poderes que estimen convenientes;
f) Proponer, aceptar o rechazar los negocios propios del giro ordinario de la Sociedad;
g) Someter las cuestiones litigiosas de la Sociedad a la competencia de los tribunales judiciales, arbitrales o administrativos, nacionales o del extranjero, según sea el caso;
h) Cumplir y hacer cumplir el Estatuto Social y las normas referidas en el mismo;
i) Vigilar el cumplimiento de sus propias resoluciones;
j) Disponer la creación de un Comité Ejecutivo, en los términos del art. 269 de la Ley Nº 19.550 y mod., designar a sus integrantes y reglar su funcionamiento;
k) En general, realizar cuantos más actos se vinculen con el cumplimiento del objeto social. El Directorio podrá dictar su reglamento interno, el que deberá ser aprobado por la Asamblea de accionistas. La representación legal de la Sociedad será ejercida por el Presidente y en ausencia de éste por el Vicepresidente del Directorio o su reemplazante, quienes podrán absolver posiciones en sede judicial, administrativa o arbitral, ello sin perjuicio de la facultad del Directorio de autorizar para tales actos a otras personas.
Art. 29- No resulta de aplicación lo normado por el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales. La remuneración de los Directores titulares o en ejercicio de la titularidad, equivaldrá a la prevista para los Ministros del Poder Ejecutivo Provincial.
Art. 30- El Presidente, el Vicepresidente y los Directores responderán personal y solidariamente por el mal desempeño de sus funciones. Quedarán exentos de responsabilidad quienes no hubiesen participado en la deliberación o resolución, y quienes habiendo participado en la deliberación o resolución o la conocieron, dejasen constancia escrita de su protesta y diesen noticia a la Comisión Fiscalizadora.
Art. 31- La Sociedad deberá mantener un gasto operativo racional que asegure su eficiente desenvolvimiento, conforme estándares internacionales para empresas de similares características.
Art. 32 El otorgamiento de cualquier derecho a terceros sobre las áreas hidrocarburíferas, así como sobre cualquier otro recurso natural respecto el cual EMESA pueda realizar dichos actos en virtud de lo previsto en el Art. 5° de la Ley 8.423 o cualquier otra causa, sólo podrá realizarse mediante un procedimiento que asegure el respeto a los principios de libre concurrencia, transparencia, amplia publicidad e igualdad de oferentes. Asimismo deberá establecerse un régimen que, bajo los mismos principios, regule el procedimiento para la realización de compras y contrataciones.
TÍTULO VI
- DE LA FISCALIZACIÓN:
Art. 33- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una Comisión Fiscalizadora compuesta por tres (3) Síndicos titulares que durarán tres (3) años en sus funciones. También serán designados tres (3) Síndicos suplentes que reemplazarán a los titulares en los casos previstos por el art. 291 de la Ley Nº 19.550 (t.o. 1984). Los Síndicos titulares y suplentes serán designados por el titular de la acciones Clase “A” en Asamblea Especial convocada al efecto, pudiendo ser removidos por la sola decisión del accionista que lo designó. Uno de los síndicos y su suplente deberán ser designados a propuesta del Organo Ejecutivo Provincial de un partido político de oposición con mayor representación legislativa en ambas Cámaras. Los Síndicos permanecerán en sus cargos hasta tanto se designe a sus reemplazantes.
Art. 34- La Comisión Fiscalizadora se reunirá por lo menos UNA (1) vez por mes; también será citada a pedido de cualquiera de sus miembros o del Directorio, dentro de los CINCO (5) días de formulado el pedido al Presidente de la Comisión Fiscalizadora o del Directorio, en su caso. Todas las reuniones serán notificadas por escrito, al domicilio que cada Síndico indique al asumir sus funciones. Las deliberaciones y resoluciones de la Comisión Fiscalizadora se transcribirán a un libro de actas, las que serán firmadas por los Síndicos presentes en la reunión. La Comisión Fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y adoptará las resoluciones por mayoría de votos presentes, en caso de empate el presidente de la comisión fiscalizadora tendrá doble voto, sin perjuicio de los derechos conferidos por la ley al Síndico disidente. Será presidida por uno de los Síndicos, elegido por mayoría de votos en la primera reunión de cada año; en dicha ocasión también se elegirá reemplazante para el caso de vacancia por cualquier motivo. El Presidente representa a la Comisión Fiscalizadora ante el Directorio.
Art. 35 - No resulta de aplicación lo normado por el artículo 261 de la Ley de Sociedades Comerciales. La remuneración de los miembros del Consejo de Fiscalización titulares o en ejercicio de la titularidad, equivaldrá a la prevista para los Ministros del Poder Ejecutivo Provincial.
TITULO VII
– FISCALIZACIÓN EXTERNA:
Art. 36- El control externo de la sociedad corresponderá a la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza, de conformidad con la Ley Nº 5.069 y con las Resoluciones Generales dictadas por tal Repartición y, en su caso, por la Comisión Nacional de Valores en el ámbito de su competencia. Los controles de Derecho Público a los que se vean sometidos la o las entidades públicas socias, deberán operar en la órbita administrativa propia de dichas entidades sin que en ningún caso puedan concretarse en el seno de esta sociedad anónima, ni de ninguna manera obstaculizar o perturbar el normal funcionamiento de la misma como sujeto de derecho privado y operador económico. En el sentido expresado la fiscalización externa será ejercida por el Tribunal de Cuentas de la Provincia y Fiscalía de Estado, en el ámbito de sus competencias.
TÍTULO VIII
- BALANCES Y CUENTAS:
Art. 37- El ejercicio social cerrará el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionará el Inventario, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto y la Memoria del Directorio, de acuerdo con las prescripciones legales, estatutarias y normas técnicas vigentes en la materia, documentación toda ésta que será sometida a la consideración de la H. Legislatura de la Provincia con un informe escrito de la sindicatura. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio, comunicándola a las autoridades de contralor e inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio. El directorio deberá informar anualmente y antes del 31 de octubre de cada año, a la H. Legislatura, su Plan de Acción y Presupuesto General de Gastos y Cálculo de Recursos.
Art. 38- Las utilidades líquidas y realizadas se distribuirán de la siguiente forma:
a) CINCO POR CIENTO (5 %) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del capital suscrito por lo menos, para el fondo de reserva legal;
b) Las reservas voluntarias que la Asamblea decida constituir, en cuyo caso, tanto en primera como en segunda convocatoria, la resolución se adoptará por el voto del SETENTA POR CIENTO (70 %) de las acciones con derecho a voto;
c) El remanente que resultare se repartirá como dividendo de los accionistas, cualquiera sea su Clase. Cuando se decida distribuir utilidades, los fondos que se transfieran al Estado Provincial en dicho concepto deberán ser afectados al menos en el CINCUENTA POR CIENTO (50%) a la ejecución de la política energética provincial.
Art. 39- Los dividendos serán pagados a los accionistas en proporción a sus respectivas participaciones, dentro de los TRES (3) meses de su aprobación.
Art. 40- Los dividendos en efectivo aprobados por la Asamblea y no cobrados prescriben a favor de la Sociedad luego de transcurrido el plazo previsto por la legislación común. En tal caso, dichos fondos, integrarán una reserva especial, de cuyo destino podrá disponer el Directorio.
TÍTULO IX
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD:
Art. 41- La sociedad se disuelve:
1º- Por decisión de él o los socios.
2º- Por expiración del término por el cual se constituyó. Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá prorrogarse o reconducirse, de acuerdo a lo dispuesto sobre el particular por la Ley de Sociedades Comerciales.
3º- Por consecución del objeto social o por la imposibilidad o grave dificultad para lograrlo.
4º- Por pérdidas equivalentes o superiores a la cifra de capital social, salvo que el socio resuelva o, en su caso, los socios acuerden, nuevas aportaciones que por lo menos cubran íntegramente las pérdidas existentes.
Art. 42- Operada cualquier causal de disolución, debe pasarse a la etapa de liquidación de la sociedad, estadio en el cual la sociedad conservará su personalidad a ese solo efecto. La liquidación estará a cargo del Directorio de la sociedad, debiendo, como primer recaudo, proceder a cumplimentar con la publicación que ordena el artículo 10 inciso “b” de la Ley de Sociedades Comerciales.
Art. 43- En lo relativo a las operaciones de liquidación el Directorio procederá, en cuanto sea compatible con la presente sociedad, conforme las normas establecidas en la Sección Décimo Tercera del Capítulo Primero de la Ley de Sociedades Comerciales, salvo estipulación en contrario. No serán procedentes la partición y distribución parcial previstos en el artículo ciento siete (107) de la mencionada ley. El remanente, una vez cancelado el pasivo y los gastos de liquidación, se repartirá entre todos los accionistas, sin distinción de clases o categorías y en proporción a sus tenencias.
Prensa Diciembre 5